"Non gli andava più di far parte di una band, ora vuole fare ciò che gli pare, non vuole andare più in tour. Ha fatto ciò che ha voluto. Ora vuole comprarsi una casa sopra un albero, un computer e vivere in tranquillità".
Furono queste le parole pronunciate da Michael Stipe dopo l'abbandono del batterista storico della band Bill Berry. Dietro il suo pensiero si nasconde amarezza, delusione, ma soprattutto rassegnazione. I R.E.M. subirono molto il colpo dell' abbandono di Bill Berry. Dopo questo fatto i tre superstiti non hanno mai voluto aggiungere un altro effettivo al gruppo. Si diceva che i membri della band ridotti a terzetto, non sapevano se continuare o meno. Stipe cadde in depressione, Mills non dette sue notizie per mesi, e Buck si dedicò interamente alla famiglia. Iniziavano a trapelare voci su un possibile scioglimento definitivo del gruppo.
Ma i grandi artisti si vedono nei momenti difficili. Decisero di continuare in tre. "Fu una decisione dura, sofferta, dopo l'abbandono di Bill eravamo distrutti, ma la musica ci ha preso per la gola e ci ha fatto continuare. La passione per la musica ci ha spinti ad andare avanti". Furono queste le parole di Peter Buck che annunciavano chei R.E.M. avrebbero continuato come terzetto.
Per incidere "Up" si servirono di diversi musicisti aggiuntivi, ma soprattutto della batteria elettronica e di percussioni varie. In qualche modo dovevano sostituire Bill Berry. Anche durante le incisioni del disco lo stesso Stipe ammise che il contributo di Bill Berry mancava soprattutto negli arrangiamenti delle canzoni, con le sue idee, le sue intuizioni. Ma tutto ciò non spaventò per niente i R.E.M. che incisero canzoni stupende. Per le esibizioni live il gruppo alla batteria si affidò a Joey Waronker, che non era Bill Berry, ma di cero un ottimo batterista.
Il nome dell'album fa intuire come la band ha scelto il nome proprio per dire su, per essere ottimisti, positivi. Disco ricco di elettronica, un territorio fin qui mai esplorato dai R.E.M. Ma il risultato che ne viene fuori è di una bellezza unica, con canzoni splendide.
Apre l'album "Airportman", che fa già capire il sound che ha l'intero album. Suoni elettronici molto ricercati e canzoni melodiche e intimistiche. La canzone è caratterizzata dalle tastiere che sono presenti in tutto il brano. "Lotus" è il primo singolo estratto dall'album. Stipe che utilizza uno strano effetto per la sua voce, e il risultato è un brano molto sensuale. Fanno grande l'album anche altre canzoni, come "At My Most Beautiful", un brano d'amore e di sentimenti vari che Stipe dedica a una sua ragazza del passato. Un testo dolcissimo caratterizza la canzone. "The Apologist" che parla di un uomo in difficoltà che si pente delle sue azioni e chiede perdono. "Walk Unafraid", la canzone più rock dell'album nella quale si nota come Stipe non abbia perso la sua vena compositiva. "Daysleeper", un altro singolo tratto dall'album, nel quale il protagonista, un uomo è costretto a fare un lavoro umile, di notte. Quest' uomo durante il giorno dorme, e quindi non riesce a vivere le giornate come tutti. Nel suo posto di lavoro egli cerca di riprodurre i suoni metropolitani, ma soprattutto il rumore del mare con una fotocopiatrice. "Why Not Smile" nella quale Stipe esorta una persona, una donna a sorridere, ma lei non riesce a sorridere. Questo brano è un crescendo di emozioni forti e molto intense. "Falls To Climb" chiude l'album ed è un capolavoro di dolcezza e di emozioni forti. Un brano molto romantico, triste e malinconico che conclude degnamente il disco.
Questo disco apre un altro capitolo della storia dei R.E.M. Una storia che continua tutt'ora. Per la band è stato un periodo molto difficile da superare, ma ne sono usciti alla grande pubblicando questo disco splendido, nel quale la band di Athens riesce ad addentrarsi i territori sconosciuti. La band è riuscita ad adattare l'elettronica al sound genuino del gruppo dando alla luce un lavoro superbo e eccellente.
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