Il disco esce nel 1967 quando i produttori della Band hanno mutato le loro radici Garage in Pop psichedelico, suono comune a tutte le band della California (ogni gruppo ha le sue speciali caratteristiche). E' proprio l'inserimento del cantante Don Bennet che renderà il quintetto (Dave Aguilar, Sean Tolby, Mark Loomis, Bill Flores e Gary Andrijasevich) psichedelico, cercando di sopprimere le sonorità garage punk che però resteranno presenti per tutta la loro corta ma intensa carriera discografica. L'album non entrò mai in classifica.
"Let's Talk About Girls" è il pezzo di apertura del disco nonchè il più orecchiabile e di primo effetto, canzone pienamente sixties caratterizzata da un cantato alla "Shout Shimmy" ovvero grida del solista e ripetitivo coro di sfondo. "Midnight Hour" si apre con un lento organo che fa da apripista ad un pezzo fenomenale in stile Creation, questo pezzo mi ricorda in dei punti "Get Off Of My Cloud" degli Stones probabilmente per i tre accordi che concludono tutte le strofe prima di ripartire dal giro strumentale, pezzo si chiude con lo stesso organo che ha aperto. Si prosegue con "Come On", beat frenetico accompagnato da una spettacolare armonica, il brano è molto retrò e suona più '64 che '67, già da questo pezzo si capisce che nel disco troviamo composizioni che spaziano dal passato ad un futuro non ancora immaginato (nel 1967). "Dark Side Of The Mushroom" è il pezzo migliore dell'album, un brano psichedelico e strumentale che ha un giro di chitarra eccezionale e una ritmica essenziale ma efficace. A chiudere la facciata c'è "Hot Dusty Road" che inizia con delle pernacchie intonate !!! E' un altro brano sixties, niente di eccezionale semplicemente piacevole soprattutto per il ritornello in stile Buffalo Springfiled. Particolare la chiusura con accordo secco.
La seconda facciata inizia con un'altra canzone Garage "Are You Gonna Be There (At The Love-In)", grande brano alla Kinks di "I'm Not Like Everybody Else", grande chitarra acida e crash all'impazzata, ritornello trascinante. "Gone And Passes By" si apre con una cupa batteria che accompagna un sitar e un organo davvero piacevole, atmosfera indiana che si dissolve con l'ingresso dell'armonica e del solito cantato. Intermezzi indiani e strofe alla Electric Prunes (differenza l'armonica) è il sunto del brano. Si prosegue con la titletrack "No Way Out" che si apre con un bel giro di basso, entrano le maracas e la chitarra acida, il ritornello è un acido cantato dissonante che rende il pezzo fenomenale ed ossessivo. Con i prossimi ed ultimi due brani abbiamo un viaggio nel futuro con inizialmente "Expo 2000" che ha un uso eccezionale del synth per l'epoca, chitarra futurista stile colonna sonora de "Le Iene", ma ecco che entra l'incredibile synth non più di accompagnamento ma propone proprio un arpeggio electro prog. Con l'ultimo brano "Gossamer Wings" abbiamo addirittura una composizione stile New Wave, molto Pere Ubu, chitarre stridenti e cantato cavernicolo quasi malcanto, sono veramente senza parole quando descrivo questo brano commovente, il violino (almeno credo sia un violino o probabilmente una chitarra super filtrata) si snoda negli intermezzi prog del brano che allentano un pò le sonorita new wave. Il pezzo si chiude con un giro di batteria molto jazz ed un cantato fantasmagorico.
Il disco è di piacevole ascolto e soprattutto rivela una notevole intuizione delle future correnti musicali, veramente stupefacente. Bravi Chocolate Watch Band ma soprattutto bravo Ed Cobb (primo produttore) che li ha indirizzati verso un bel sound.
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